Pelo presente instrumento particular, de um lado .Latin eVentures Comércio Eletrônico do Brasil S.A, com sede na Avenida Paulista, 475, 1º andar, Jardim Bela Vista, Cep.: 01311-000, inscrita no CNPJ /MF sob o nº 03.462.101/0001-72, e por sua filial situada na Alameda Ceci, nº 608, galpão 15, Centro Empresarial Tamboré, Cep.:06460-120, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.462.101/0002-53, por seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social, neste ato denominada simplesmente como SOFTCORP e de outro lado, o CLIENTE qualificado na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços, devidamente assinado por seus representantes legais, na forma de seus atos constitutivos, (“Partes”) resolvem, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços e outras avenças, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1 Constitui objeto do presente Contrato a prestação de serviços exclusivamente na área de Tecnologia da Informação respeitando o escopo descrito na proposta comercial e no descritivo técnico de serviços.

2. PRÉ-REQUISITOS E RECOMENDAÇÕES

2.2 Um técnico do cliente para acompanhamento das atividades e com poderes de fornecer itens que agilizem o bom andamento dos serviços (senhas de sistema e aplicações, documentações técnicas, manuais de produtos de outros fornecedores etc) sempre que solicitado pela Softcorp.

3. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Caberá à SOFTCORP:

3.1.1. Disponibilizar ao CLIENTE as Soluções descritas na Proposta Comercial e no Descritivo Técnico de Serviços que após assinados passaram a ser parte integrante do presente contrato.

3.1.1.1. A SOFTCORP poderá, a seu exclusivo critério, disponibilizar SOLUÇÕES ao CLIENTE de qualidade, capacidade e tecnologia superior àqueles inicialmente descritos na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços, desde que a substituição não implique majoração no valor da prestação dos serviços.

3.1.2 Manter a mais absoluta confidencialidade sobre todos os assuntos, em decorrência dos serviços que deva realizar, tenha conhecimento e/ou acesso.

3.1.3 A SOFTCORP será responsável pela emissão de um relatório mensal, resumindo as atividades realizadas no período contratado.

3.2 Caberá ao CLIENTE:

3.2.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento, proceder conforme o disposto na Proposta Comercial e no Descritivo Técnico de Serviços.

3.2.2 Manter sempre atualizados os dados do representante legal e do RESPONSÁVEL TÉCNICO, e a relação das pessoas envolvidas no objeto do presente contrato.

3.2.3 Utilizar os serviços prestados pela SOFTCORP na forma estabelecida no presente Contrato e nos termos da lei, comprometendo-se, ainda, a: (i) não praticar, por si ou terceiros, atos que violem a lei, a moral e os bons costumes, ou que sejam lesivos, afetem ou prejudiquem direitos de terceiros, inclusive usuários da internet, incluindo, mas não limitado a, leis de patente, direitos autorais e/ou propriedade intelectual; (ii) não veicular, por si ou terceiros, com ou sem fins lucrativos, CONTEÚDO ilegal, imoral ou anti-ético.

3.2.4 São vedadas ao CLIENTE a revenda e a cessão gratuita dos serviços contratados junto à SOFTCORP, consoante o disposto neste instrumento, na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços, sem a autorização prévia e por escrito da SOFTCORP.

4. FORA DO ESCOPO

4.1 Serão consideradas atividades fora do escopo aquelas atividades que não integram o objeto do presente contrato bem como aquelas que não estão inclusas na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços.

4.2 Não contempla o escopo do presente contrato qualquer atividade operacional ou de suporte que não esteja diretamente relacionada aos processos da solução definida pelo escopo da Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços, salvo se fizer parte destes.

5. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE, MANUTENÇÃO DOS SERVIÇOS.

5.1 Eventual indenização devida por qualquer dos contratantes, independente da natureza, em nenhuma hipótese excederá o valor total pago pelos serviços correspondente aos 12 (doze) meses que precederem eventual ocorrência de evento lesivo. Na hipótese do referido evento ocorrer antes de transcorridos 12 (doze) meses de prestação dos serviços, o valor da indenização a ser paga por uma parte à outra estará limitado ao total pago pelos serviços até a data de ocorrência do referido evento.

5.1.1 Reconhecem expressamente os contratantes que a limitação da responsabilidade conforme disciplinada no item 5.1. acima, decorre do mútuo interesse em manter os valores de eventual indenização devida por uma parte à outra em patamares proporcionais ao valor econômico do contrato.

5.2 A SOFTCORP não terá qualquer responsabilidade por falhas na prestação dos serviços ocasionadas, além de outras, por (i) caso fortuito ou eventos de força maior, tais como causas que estejam fora de sua capacidade de controle, incluindo ataques de vírus; eventos não previsíveis relacionados aos produtos, serviços e tecnologia utilizados pela SOFTCORP; (ii) imperícia, imprudência, condutas negligentes ou dolosas do CLIENTE; (iii) falhas ou vícios nos EQUIPAMENTOS DO CLIENTE e/ou irregularidades na respectiva operação pelo CLIENTE; (vi) falhas, problemas de compatibilidade ou vícios em produtos ou serviços contratados pelo CLIENTE junto a terceiros; (iv) serviços por qualquer meio controlados pelo Poder Público, seus agentes e/ou quem suas vezes fizer; (v) desapropriação, ordens, proibições ou outros atos emanados pelo Poder Público, seus agentes e/ou quem suas vezes fizer.

5.3 O CLIENTE assume toda e qualquer responsabilidade pelas operações por ele realizadas assim entendidas as operações de venda e compra em meio virtual que impliquem transferência de informações confidenciais do CLIENTE a terceiros, isentando a SOFTCORP de qualquer responsabilidade advinda das referidas operações.

5.4 As partes se obrigam, reciprocamente, pelos prejuízos que causarem uma à outra, bem como a terceiros, em face da ação ou omissão de seus respectivos colaboradores, prepostos e credenciados. Assim, os prejuízos eventualmente suportados pela parte inocente perante terceiros deverão ser reembolsados pela parte culpada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis após a notificação, sob pena de, não o fazendo, sujeitarem-se às medidas cabíveis, inclusive denunciação da lide, se for o caso.

6. DO PRAZO, PRORROGAÇÃO, DENÚNCIA

6.1. O presente contrato é celebrado para vigorar pelo prazo indicado na PROPOSTA COMERCIAL e/ou SOLICITAÇÃO DE SERVIÇO, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos, caso não haja manifestação de qualquer das partes, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término do período vigente.

6.2 Caso o CLIENTE dê causa ao término do presente contrato, por antecipação em relação ao prazo contratualmente fixado/prorrogado, incorrerá no pagamento de multa, de natureza não compensatória, no montante abaixo indicado, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos.

6.2.1 A multa prevista na cláusula anterior corresponderá a 30% (trinta por cento) das parcelas vincendas.

6.3. É de conhecimento do CLIENTE que o término antecipado de um serviço contratado, poderá implicar, por motivos de ordem técnica, na suspensão de outros(s) serviço(s).

6.4. A ativação dos Serviços ocorrerá após reunião de Kick off e envio do  Documento Explicativo de Abertura de Chamados, que será encaminhado por e-mail em até 24 (vinte e quatro) horas a contar da reunião de Kick off.

6.4.1. Na data de ativação a SOFTCORP enviará um e-mail protocolando o início das atividades. Caso o CLIENTE não concorde com a ativação, este deverá manifestar-se no período de até 48 (quarenta e oito) horas justificando o motivo da discordância.

6.4.2  Identificada a falha, a SOFTCORP irá agendar nova data para ativação.

6.4.3 Passado o período de 48 (quarenta e oito) horas a SOFTCORP considerará os serviços ativados.

6.4.4. A data do INÍCIO DOS SERVIÇOS marcará o termo inicial para fins de contagem do prazo do contrato bem como estabelecerá o início do ciclo de faturamento do CLIENTE.

6.4.5 Caso a CONCLUSÃO DOS SERVIÇOS não seja possível em razão do descumprimento, pelo CLIENTE, de qualquer obrigação a ele atribuída, ou por conduta que impeça o início dos serviços, incluindo, mas não se limitando à disponibilização de equipamentos que lhe caibam, a SOFTCORP enviará mensagem eletrônica ao RESPONSÁVEL TÉCNICO do CLIENTE devendo este se manifestar, indicando prazo para resolução do problema, o que deverá ser feito em até 48 (quarenta e oito) horas.

6.4.6 Caso o CLIENTE não se manifeste no período indicado na cláusula 6.4.5 a SOFTCORP poderá dar o contrato por encerrado sem que recaia sobre ela qualquer obrigação por eventuais danos que a paralisação dos serviços possa causar ao CLIENTE, uma vez que, os serviços serão suspensos por inércia do CLIENTE sendo deste a responsabilidade pelo encerramento do contrato e conseqüente interrupção dos serviços.

7. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1. O CLIENTE pagará à SOFTCORP a importância mensal total indicada na Proposta Comercial valor esse a ser reajustado automaticamente e imediatamente com a menor periodicidade permitida por lei, conforme a variação do IGP-M(FGV).

7.2. Os valores devidos pelo CLIENTE por força deste contrato serão faturados para pagamento mensal na data prevista na Proposta Comercial, devendo a SOFTCORP encaminhar ao endereço do CLIENTE, até 05 (cinco) dias antes do respectivo vencimento, a fatura correspondente.

7.2.1. As faturas deverão ser pagas à SOFTCORP através de boletos bancários a serem enviados para o endereço indicado pelo Cliente conforme exposto na cláusula anterior.

7.3 O pagamento dos serviços contratados deverá ser efetuado na data indicada na Proposta Comercial, sendo que o atraso ou ausência do pagamento ora acordado implicará a incidência de multa de 2% sobre a(s) parcela(s) em atraso, além de juros de mora de 1% ao mês e correção monetária conforme a variação do IGPM-FGV, a serem calculados pro rata die sobre o montante da dívida, até a efetiva quitação do débito.

7.4 Caso o IGPM-FGV venha a ser extinto, será automaticamente aplicado o índice que legalmente o substitua. Em caso de sua extinção, ou da extinção de seus substitutos, será utilizado o índice então vigente que a critério da SOFTCORP melhor reflita a inflação.

7.5 O atraso no pagamento por período superior a 15 (quinze) dias da data do respectivo vencimento, ensejará a suspensão da prestação dos serviços pela SOFTCORP até que o CLIENTE quite integralmente seu débito, incluindo os encargos contratuais incidentes.

7.6 Nos preços indicados na Proposta Comercial estão incluídos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços, a receita e/ou o faturamento. Se forem criados novos tributos, e ainda, se forem modificadas as alíquotas dos tributos atuais, ou se for dada nova interpretação pelo fisco à arrecadação de tributos, ou se, de qualquer forma forem majorados ou diminuídos os ônus da SOFTCORP, os valores da remuneração serão revisados, de modo a refletirem tais modificações, devendo a SOFTCORP ou o CLIENTE pagar, na fatura subseqüente, quaisquer diferenças decorrentes dessa alteração.

7.7 No preço acordado não está embutida qualquer previsão inflacionária, na suposição de que a economia permanecerá estável e, no que se refere aos insumos e equipamentos importados, de que o câmbio não sofrerá variações relevantes. Na hipótese de ocorrência de fatos ou atos que possam prejudicar o equilíbrio econômico do contrato, a SOFTCORP poderá reajustar os preços em vigor, de modo a evitar perdas de natureza econômica ou financeira.

7.7.1. Neste caso, a SOFTCORP deverá informar ao CLIENTE, por qualquer meio escrito, no mínimo 30 (trinta) dias antes do início da vigência, o novo valor dos serviços com as respectivas justificativas.

7.7.2 Na hipótese de discordância pelo CLIENTE, seja no tocante ao novo valor ou das justificativas para a elevação do preço, o CLIENTE deverá manifestar formalmente a sua discordância do novo preço, o que autorizará SOFTCORP a resolver o presente contrato, isentas as partes de qualquer penalidade.

7.8 Em nenhuma hipótese a SOFTCORP será obrigada a subsidiar ou prestar os serviços por valor inferior ao de custo, principalmente se o desequilíbrio contratual resultar de evento posterior à assinatura deste Contrato e fora do controle das partes.

8.REPRESENTANTE LEGAL E RESPONSÁVEL TÉCNICO

8.1. A SOFTCORP atribuirá ao CLIENTE, única e exclusivamente na pessoa do seu representante legal, a assinatura das propostas comerciais e Descritivos Técnicos de Serviço bem como do presente contrato, sendo que o representante legal, será inteiramente responsável pelas obrigações assumidas em decorrência deste e das sucessivas substituições.

8.2 O CLIENTE, neste ato, confere poderes ao responsável técnico para praticar atos relacionados ao presente Contrato em nome e por conta do CLIENTE, inclusive para alterar a configuração do serviço inicialmente contratado, recomendar o ingresso de pessoal nas instalações do Cliente e receber comunicações da SOFTCORP.

8.3 O CLIENTE deverá informar a SOFTCORP, imediatamente sobre a ocorrência de qualquer substituição do representante legal e/ou RESPONSÁVEL TÉCNICO, bem como sobre qualquer mudança de seus dados constantes na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços.

9. RESCISÃO CONTRATUAL

9.1. O presente Contrato estará resolvido de pleno direito, independentemente de quaisquer formalidades, notificações prévias, etc., e sem ônus para qualquer das Partes, nas seguintes hipóteses:

(a) declaração de falência ou insolvência civil de qualquer das Partes;

(b) caso seja determinada, pelo Poder Público, seus agentes e/ou quem suas vezes fizer;

(c) por motivos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem a continuidade na prestação do serviço.

9.2. O presente Contrato poderá ser rescindido pela SOFTCORP, a seu exclusivo critério e mediante simples notificação com efeitos imediatos ao CLIENTE, sem prejuízo da aplicação da multa contratual prevista, nas seguintes hipóteses:

 (a) caso a SOFTCORP tenha conhecimento de que o CLIENTE está praticando qualquer ato em inobservância às obrigações assumidas no presente contrato.

9.2.1 A critério da SOFTCORP, poderá ela, ao invés de enviar uma notificação com efeitos imediatos ao CLIENTE nas hipóteses previstas na Cláusula 9.2, notificá-lo, concedendo-lhe prazo determinado para a correção da irregularidade ou indicação do prazo para regularização. Enquanto a correção da irregularidade é providenciada, a SOFTCORP reserva-se o direito de suspender a prestação dos serviços objeto do presente Contrato. Findo o prazo concedido e não sanada a irregularidade, o presente Contrato estará resolvido de pleno direito.

9.3. O presente Contrato poderá ser rescindido pelo CLIENTE, a seu exclusivo critério e mediante simples notificação com efeitos imediatos à SOFTCORP, na hipótese desta última, por evento de sua exclusiva e comprovada responsabilidade, reincidir, em um determinado mês contratual, no descumprimento dos níveis de serviço previstos na Proposta Comercial e Descritivo Técnico de Serviços por três vezes dentro do mesmo mês.

9.3.1. A rescisão do Contrato na hipótese mencionada na Cláusula anterior dar -se-á sem ônus ou pagamento de verbas indenizatórias decorrentes da rescisão para qualquer das Partes.

9.4. Caso o CLIENTE deixe de pagar, total ou parcialmente, por 02 (dois) meses, consecutivos ou não, durante cada período do Contrato, o preço ajustado na Proposta Comercial, acrescido dos respectivos encargos, a SOFTCORP poderá rescindir o presente Contrato mediante simples comunicado ao CLIENTE, que produzirá efeitos imediatos, sem prejuízo de outras medidas destinadas ao recebimento de seu crédito ou de danos sofridos.

9.5 O inadimplemento por parte do CLIENTE autorizará a SOFTCORP a suspender a prestação de serviços.

9.6. Nos casos de inadimplemento não expressamente previstos nas cláusulas anteriores, a Parte inocente deverá notificar a Parte faltosa para que, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data do recebimento da notificação, sane a irregularidade apontada. Caso a Parte faltosa não sane a irregularidade apontada no cumprimento do Contrato no prazo estabelecido, o presente Contrato estará automaticamente terminado ao final dos 10 (dez) dias referidos, sem prejuízo de a Parte inocente pleitear, em juízo, as perdas e danos que a rescisão lhe causou, ressalvada a limitação de responsabilidade estabelecida na cláusula 5 e subitens.

9.7. Findo este Contrato, por qualquer motivo, o CLIENTE, deverá quitar integralmente quaisquer valores devidos à SOFTCORP.

10. DA CESSÃO

O presente Contrato não poderá ser cedido, subcontratado ou de qualquer forma transferido a terceiros pelo CLIENTE, total ou parcialmente, sem o consentimento prévio e por escrito da SOFTCORP.

11. DA NOVAÇÃO

Qualquer tolerância no cumprimento do presente Contrato será entendida como mera liberalidade das Partes, e não como novação, que não se presumirá em nenhuma hipótese, configurando-se apenas por escrito e firmada por ambas as Partes.

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. A SOFTCORP não terá qualquer responsabilidade por mau uso ou má instalação de EQUIPAMENTOS DO CLIENTE realizados diretamente pelo CLIENTE ou por seus contratados.

12.2 A SOFTCORP não terá qualquer relação empregatícia com os colaboradores do CLIENTE, ficando, portanto, isenta de qualquer responsabilidade trabalhista ou previdenciária oriundas destes.

12.3 O CLIENTE não terá qualquer relação empregatícia com os colaboradores da SOFTCORP para a prestação dos serviços, ficando, portanto, isento de qualquer responsabilidade trabalhista ou previdenciária em relação aos colaboradores e prepostos da SOFTCORP.

12.4 Excetuadas as hipóteses em que as partes dispuserem de modo diverso, quaisquer notificações, avisos ou outras comunicações exigidas por esse Contrato serão feitas comprovadamente por escrito e serão consideradas como tendo sido recebidas na data do efetivo recebimento.

12.4.1 Considera-se notificação por escrito aquela que for feita de uma parte à outra nos endereços, números de fac-símile ou endereços eletrônicos fornecidos previamente pelos representantes legais das partes.

12.5 O conteúdo deste Contrato da Proposta Comercial e do Descritivo Técnico de Serviços e todos e demais documentos relacionados ao presente Contrato e informações reveladas em relação ao presente Contrato são de natureza confidencial e nenhuma das Partes poderá fornecer ou divulgar esta informação confidencial a quaisquer terceiros não autorizados. A obrigação de confidencialidade permanecerá em vigor durante a vigência do presente Contrato e no prazo de 06 (seis) meses após o respectivo término, ressalvado porém à SOFTCORP o direito de fazer veicular em seu material publicitário e promocional a divulgação do nome empresarial, marcas e demais sinais distintivos do CLIENTE, independentemente de prévia autorização.

12.6.1 Para fins do disposto neste Contrato, não terão natureza confidencial: (i) as informações que estejam normalmente disponíveis ao público de outra forma que não como resultado de divulgação e violação da confidencialidade deste Contrato; (ii) as informações que estejam disponíveis para aquela Parte, de forma não sigilosa, através de uma fonte independente; (iii) informações que tenham sido obtidas ou desenvolvidas

de modo independente por aquela Parte sem a violação deste Contrato; (iv) informações que devam ser prestadas a autoridade governamental ou judicial, de acordo com a lei aplicável.

12.7 O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial e é dotado de força executiva, nos termos do que dispõe o art. 585, II, do Código de Processo Civil.

12. 8. Objetivando celeridade na implantação de alterações nos serviços, a

SOFTCORP poderá aceitar as solicitações ou propostas encaminhadas pelo CLIENTE por meio de e-mails ou fac-símile. O acolhimento de eventual proposta ou solicitação, pela SOFTCORP, mesmo que efetuada em meio virtual, obrigará o proponente de maneira que prestados os serviços solicitados, não aproveitará ao CLIENTE a escusa de pendência da assinatura do respectivo termo aditivo ou nova contratação para descumprimento da proposta.

12. 9. As partes estão impedidas de contratar profissionais uma da outra que estiveram envolvidos no objeto deste contrato durante a vigência do mesmo e seus aditamentos, sob pena de multa de 100% (cem por cento) sob o valor total do presente contrato, bem como por um período de 01 (um) ano após o vencimento do presente instrumento, salvo aceitação expressa e por escrito.

13. FORO E LEI APLICÁVEL

13.1. O presente Contrato foi elaborado e é regido pelas leis em vigor na República Federativa do Brasil e fica eleito o foro da Comarca da Capital do estado de São Paulo como competente para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes desse contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.